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      金融类合同参考格式(2)

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      金融类合同参考格式(2)

      目录

      1)总则

      2)经营目的和业务范围

      3)出资

      4)合资各方的责任和义务

      5)董事及董事会

      6)经营管理机构

      7)劳动管理

      8)税务、财务、会计、审计

      9)利润分配

      10)合资期限、解散及清算

      11)违约责任和争议的解决

      12)合同的文字、生效及其他

      合资经营××合同

      ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方)

      ,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中

      国的其它有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建

      立合资企业,特签订如下合同。

      第一章总则

      第一条本合同双方如下:

      甲方:

      ××××(以下简称甲1方)

      法定地址:××××

      法定代表:×××

      ××××(以下简称甲2方)

      法定地址:××××

      法定代表:×××

      乙方:

      ××××(以下简称乙1方)

      法定地址:××××

      法定代表:×××

      ××××(以下简称乙2方)

      法定地址:××××

      法定代表:××××

      ××××(以下简称乙3方)

      法定地址:××××

      法定代表:×××

      第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负

      有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应

      履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。

      第三条合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公

      司”)。

      法定地址:××

      第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定

      并受其管辖和保护。

      第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的

      出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

      第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国

      内、外设立分支机构。

      第二章经营目的和业务范围

      第七条合资公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提

      供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机

      器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术

      合作。

      第八条合资公司的业务范围如下:

      1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进

      适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先

      进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

      2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

      3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

      第三章出资

      第九条

      1.合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为

      ×%,出资金额各为××元。

      2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下:

      甲1方:×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付。

      甲2方:×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付。

      乙1方:×%××元

      乙2方:×%××元

      乙3方:×%××元

      3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴

      的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

      4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外

      汇管理局公布的外汇牌价为准。

      5.在合资期间,合资公司不能减少注册资本。

      6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,

      由合资公司据以发给出资证明书。

      7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、

      抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

      第十条

      1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通

      过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

      2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一部分进行转让时,其他的合

      资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向

      其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方

      、乙3方。

      3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在

      各自部相互转让。

      第四章合资各方的责任和义务

      第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业

      务开展,承担下述责任和义务:

      1.甲方的责任

      (1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营

      业执照等有关手续。

      (2)协助租借办公用房和购买办公用品。

      (3)介绍和推荐租赁用户和项目。

      (4)提供国内金融和租赁市场信息。

      (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

      (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

      (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手

      续。

      (8)协助筹措外汇及人民币资金。

      2.乙方的责任

      (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公

      司介绍和推荐租赁用户和项目。

      (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

      (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

      (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同

      文本。

      (5)协助对国外用户进行资信调查。

      (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。

      (7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

      (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

      第五章董事及董事会

      第十二条董事的派出

      1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名。

      2.董事的任期为×年,可连任。董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以

      书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

      第十三条董事的职责

      1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使

      表决权。

      2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤

      职务时,将享受与职务相应的工资等遇。

      第十四条董事长、副董事长

      1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长由甲方派出的董

      事担任,副董事长由乙方派出董事担任。

      2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会。

      3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长

      或其他董事,代表合资公司行使职权。

      4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

      第十五条董事会的召集

      1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表

      决权。

      2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在

      合资公司总部所在地召开。

      3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召

      开会议时,要召开临时董事会。

      4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面

      发送给各位董事。

      5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时,可向其

      他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人。

      6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事

      签字后,原本保存在合资公司。

      第十六条董事会的职责

      1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。同时

      对合资公司具有进行领导和监督的权利。

      2.董事会职责如下:

      (1)修改合资公司章程。

      (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

      (3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

      (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

      (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及

      接收其他经济组织的重要资产等。

      (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

      (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处

      理办法。

      (8)确定经营方针,决定各年度业务计划和财务预算。

      (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

      (10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福

      利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

      (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

      (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

      (13)审查、批准董事提出的议案。

      (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

      (15)决定其他重要事项。

      3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作

      出。关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可

      作出决定。

      第六章经营管理机构

      第十七条总经理、副总经理

      1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年,可以连任。第

      一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事

      会聘任。第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流

      推荐,经董事会决定聘任。

      经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经

      理。

      2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是:

      (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司。

      (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务。

      (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议。

      (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措。

      3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

      4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能

      参加其他经济组织对合资公司的竞争。

      第十八条经营委员会

      1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级

      人员组成,委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理

      担任。

      2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替

      出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会。

      第十九条经营委员会的职责为

      1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

      2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

      3.批准超过总经理权限的资金筹措。

      4.国内业务代理机构的设立和撤销。

      5.执行董事会会议决定事项。

      6.合资公司规则、制度的具体制定。

      7.任免部门经理以下的管理人员。

      8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金

      、福利、医疗等事项。

      9.决定职工的培训计划。

      10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

      上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第

      5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

      第七章劳动管理

      第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,

      按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制

      定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

      第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福

      利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定。

      第八章税务、财务、会计、审计

      第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金。

      第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计

      制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案。

      第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储备基金、企业发展

      基金和福利及奖励基金。每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨

      论决定。

      第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则,采用

      借贷记帐法记帐。

      第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止。

      所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统

      计表,要同时使用英文书写。

      第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指

      定的国内、外其他银行开立帐户。

      第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的注册会计师审查、稽核,并

      将结果向总经理或董事会报告。

      第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,

      费用由派出方自理。

      第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合

      资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

      第九章利润分配

      第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,则应按

      公司各方出资比例,按会计年度进行分配。

      第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有

      分配的利润可以并入本年度利润分配。

      第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外

      汇出。

      第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债

      表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查。

      第十章合资期限、解散及清算

      第三十五条合资公司的期限为:自合资公司的营业执照签发之日起××年。

      如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向

      对外经济贸易部提出申请。

      第三十六条合资公司如发生下列事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可

      宣布解散:

      1.合资公司合资期限届满。

      2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力。

      3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无

      法继续经营。

      4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营。

      5.公司不能达到经营目的,同时又无发展可能。

      第三十七条

      1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序

      、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督。

      2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委

      员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为

      委员。

      清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付。

      3.清算委员会的任务是:就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,

      编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法。清算

      方法经董事会决议后,由清算委员会实施。清算期间内,清算委员会可以代表合资

      公司起诉或应诉。

      第三十八条

      1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任。

      2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

      3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以合适的平价额。将剩余资产全部

      接收,清算债务。

      4.偿还债务之后的剩余资产,超过注册资本的增值部分,按照中国税法的规

      定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配。

      5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分,按照中国税法的规定纳税后,可以

      向国外汇出。

      第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告

      ,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销

      登记和缴销营业执照的手续,并对外公告。

      第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一

      方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

      第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其

      副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

      第十一章违约责任和争议的解决

      第四十二条

      1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,则从第十五

      天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金。逾期三

      个月,则除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条

      3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失。

      2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承担经

      济责任。

      第四十三条

      1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当

      事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决。

      2.协商不能解决时,可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如

      是甲方,则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者

      如是乙方,则由××国××××仲裁协会进行仲裁。

      仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

      3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同

      及合资公司的章程所规定的其它事项。

      4.仲裁时使用语言为英语。

      第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国

      法律的管辖。

      第十二章合同的文字、生效及其他

      第四十五条本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力。

      第四十六条

      1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效。

      2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后

      ,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力。

      3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商

      决定。

      第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法

      定地址为准。

      第四十八条本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国

      ××签字。

      中方签名:外方签名:

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